有限合夥協議書 篇一
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業為有限合夥企業,是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章,依法納税,守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利,履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和註冊地址
第五條 企業名稱:【】
第六條 註冊地址:【】
第三章 合夥目的、經營範圍和經營期限
第七條 合夥目的:
7.1 繁榮市場經濟,通過合法經營實現資產增值;
7.2 各有限合夥人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】XX公司(以下簡稱"公司")【 】%的股權(詳情見附件)。
第八條 合夥經營範圍:企業管理及諮詢(以工商核准登記的為準)。
第九條 合夥經營期限
本合夥企業的經營期限為二十年,自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照頒發之日,為合夥企業成立之日。合夥企業經營期限屆滿的,經普通合夥人決定,可以延長。
第四章 合夥人及合夥人出資方式、數額及繳付期限
第十條 合夥人姓名、住所(址)等相關資料
第五章 收益分配、虧損分擔方式
第十二條 收益分配
12.1 各合夥人按照各自實繳的出資比例分配收益。
12.2 合夥企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合夥企業的收入在扣除經營管理成本和費用後形成合夥企業的收益。
第十三條 虧損分擔:
13.1 普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;
13.2 有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
第六章 合夥事務的執行
第十四條 合夥事務的執行
14.1 執行合夥事務的合夥人
全體合夥人一致同意:委託普通合夥人劉X為本企業執行合夥事務的合夥人(以下簡稱"執行合夥人")。執行合夥人發生變更的,全體合夥人應簽署修訂後的合夥協議。
14.2 執行合夥人對外代表企業並執行合夥事務,有限合夥人不執行合夥事務,不得對外代表有限合夥企業。執行合夥人執行事務所產生的收益歸合夥企業,所產生的虧損和民事責任由合夥企業承擔。
14.3 執行合夥人的權限和責任如下:
14.3.1 決定有限合夥人的入夥事宜;
14.3.2 決定本合夥協議的修訂和補充;
14.3.3 決定有限合夥人的合夥份額向執行合夥人、其他合夥人或第三人轉讓、減資退夥(以下統稱為"退夥")事宜;
14.3.4 決定合夥企業對公司股權(出資)的減持方案和合夥企業的分紅方案;
14.3.5 決定合夥企業的名稱、改變合夥企業的經營範圍或主要經營場所的地點、處分合夥企業的不動產、轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利、以合夥企業名義為他人提供擔保、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;
14.3.6 應當在每年度前三個月內向其他合夥人報告合夥企業前一年合夥事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況。
第七章 有限合夥人的入夥與退夥
第十五條 入夥
15.1 入夥分為增資入夥和受讓份額入夥兩種方式。合夥企業有新的有限合夥人入夥時,須經執行合夥人同意,並依法訂立書面協議。訂立書面協議時,執行合夥人應向新合夥人告知本企業的經營狀況和財務狀況。
15.2 入夥的新有限合夥人與原有限合夥人享有同等權利,承擔同等責任。入夥協議另有約定的,從其約定。
第十六條 退夥
16.1 退夥分為減資退夥和轉讓份額退夥兩種方式。
16.2 有限合夥人根據執行合夥人的決定向執行合夥人、其他合夥人轉讓合夥份額時,需簽訂相應的轉讓協議。
16.3 有限合夥人未經執行合夥人的書面許可,不得向非合夥人轉讓合夥份額。如其向其他合夥人轉讓合夥份額,則執行合夥人在同等條件下有優先購買權。
16.4 在合夥企業存續期間,有下列情形之一的,有限合夥人應當退夥:
16.4.1 全體合夥人一致同意;
16.4.2 發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
16.5 有限合夥人有下列情形之一的,當然退夥:
16.5.1 作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
16.5.2 法律規定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
16.5.3 合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
在16.4及16.5的情形下,對合夥人的退夥決議應當書面通知退夥人。退夥人接到通知之日,退夥生效。同時,執行合夥人有權對該合夥人持有的合夥份額進行回購,回購價格按如下規則進行計算:。
公司在獲得累計【 】萬元的融資前,回購價格為(合夥人已付全部認繳出資價款+央行公佈當期一年期存款定期利息);否則,回購價格為以下之較高者:(i)合夥人已付出資認繳款的【 】倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投後融資估值的【 】%(計算公式:最近一輪投後融資估值×股權×【 】%)。自支付完畢回購價款之日起,該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。
16.6 有限合夥人有下列情形之一的,經執行合夥人決定,可以將其除名:
16.6.1 未履行出資義務;
16.6.2 具有給合夥企業造成嚴重損失的行為;
16.6.3 有限合夥人存在嚴重過錯的行為:包括但不限於泄露公司商業祕密、違反競業禁止義務等;
16.6.4 嚴重違反合夥協議約定的義務;
合夥人違反前項規定退夥的,應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退夥。合夥人被除名後,其持有的合夥份額由執行合夥人回購,回購價格為零。
第十七條 非根據本協議約定的事由,合夥企業的普通合夥人和有限合夥人身份不得互換。
第八章 爭議解決辦法
第十八條 合夥人履行合夥協議中發生爭議的,各合夥人應通過友好協商解決。若協商未果,有關方應向合夥企業所在地的法院申請訴訟解決。
第九章 合夥企業的解散與清算
第十九條 合夥企業有下列情形之一的,應當解散:
19.1 執行合夥人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;
19.2 合夥人已不具備法定人數;
19.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
19.4 法律、行政法規規定的其他原因。
第二十條 合夥企業的清算
合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間,合夥企業存續,但不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產,依照各合夥人的實繳出資比例進行分配。
第二十一條 清算結束後,清算人應當編制清算報告,經全體合夥人簽名、蓋章後,在十五日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合夥企業註銷登記。
第十章 違約責任
第二十二條 執行合夥人故意違反法律和本協議給合夥企業和有限合夥人造成重大損失的,應當承擔賠償責任。
第二十三條 有限合夥人違反法律和本協議的規定,給合夥企業或其他合夥人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十一章 其他事項
第二十四條 在有限責任合夥人出資後,公司同意向該有限責任合夥人授予【 】。具體細則由公司另行制定。
第二十五條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第二十六條 本協議一式【 】份,合夥人各持一份,其餘報合夥企業登記機關。
第二十七條 本協議自合夥企業完成設立登記之日起生效。
以下無正文
(本頁無正文,為【】有限合夥企業合夥協議之簽署頁)
全體合夥人(簽字):
年 月 日
有限合夥協議書 篇二
普通合夥人:_________________
有限合夥人:_________________
本有限合夥協議(下稱“本協議”)由以下雙方於__________年_____月_____日在____________共同訂立。
鑑於雙方均有意根據《合夥企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件,發起設立一家有限合夥企業從事投資業務,雙方達成如下協議:
第一條定義
在本協議中,除非上下文另有説明,下列詞語分別具有下述列明的含義:
《合夥企業法》,指《中華人民共和國合夥企業法》,由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過,自2007年6月1日起施行。
有限合夥企業,指本協議雙方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。
合夥人,指普通合夥人和有限合夥人。
普通合夥人,執行事務合夥人,指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的普通合夥人、執行事務合夥人,即_______。
有限合夥人,指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的有限合夥人,即_______。
總認繳出資額,指全體合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金總額。
認繳出資額,指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金金額。
下文中普通合夥人和有限合夥人合稱為“雙方”。
第二條有限合夥企業的設立
2.1設立依據
雙方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件,共同設立一家有限合夥企業。
2.2有限合夥企業名稱
有限合夥企業的名稱為_____________合夥企業(有限合夥),下文簡稱為有限合夥企業。
2.3主要經營場所
有限合夥企業的主要經營場所為。
2.4合夥目的和經營範圍
2.4.1有限合夥企業全體合夥人設立有限合夥企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具,為合夥人創造滿意的投資回報。
2.4.2有限合夥企業的經營範圍如下:從事對未上市企業的投資,對上市公司非公開發行股票的投資。
2.4.3具體經營範圍以企業登記機關最終核准登記的經營範圍為準。
2.5合夥人
2.5.1本合夥企業合夥人共_________人,其中普通合夥人_________人,有限合夥人_________人。
2.5.2有限合夥企業之普通合夥人為_____________
住所:_________________
身份證號碼:_________________
2.5.3有限合夥企業之有限合夥人為如下:
1、姓名:_________________
住所:_________________
身份證號碼:_________________
2、姓名:_________________
住所:_________________
身份證號碼:_________________
2.6經營期限
2.6.1有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立,經營期限為____________年。
第三條出資方式、出資額及出資期限
3.1出資方式
所有合夥人之出資方式均為人民幣現金出資,自營業執照簽發日起,1個月內完成繳付。
認繳出資額
全體合夥人對有限合夥企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。
其中,普通合夥人的認繳出資額為人民幣__________萬元,佔總認繳出資額的____________%;有限合夥人的認繳出資額為人民幣__________萬元,佔總認繳出資額__________%。
3.2出資繳付
普通合夥人應於有限合夥企業成立後根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合夥人應於普通合夥人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前,將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合夥人指定的賬户。
第四條合夥人
4.1有限合夥人
4.1.1有限合夥人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任。
4.1.2有限合夥人不執行有限合夥事務,不得對外代表有限合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務,不得代表有限合夥企業簽署文件,亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行為。
4.1.3有限合夥人根據《合夥企業法》及本協議行使有限合夥人權利不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動,從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。為避免歧義,前述行使權利的行為包括:
(1)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(2)對有限合夥企業的經營管理提出建議;
(3)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(4)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(5)對涉及自身利益的情況,查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(6)在有限合夥企業中的利益受到侵害時,向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(7)普通合夥人怠於行使權利時,督促其行使權利或者為了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(8)依法為有限合夥企業提供擔保。
4.2普通合夥人
4.2.1普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.2.2有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。
4.2.3身份轉換
(1)經合夥人會議一致同意,有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
(2)有限合夥人轉變為普通合夥人的,對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
(3)經合夥人會議一致同意,普通合夥人可以轉變為有限合夥人。
(4)普通合夥人轉變為有限合夥人的,對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
4.3有限合夥企業僅剩有限合夥人的,則有限合夥企業解散。
有限合夥企業僅剩普通合夥人的,可以轉為普通合夥企業。
第五條合夥事務執行
5.1執行事務合夥人的條件和選擇程序
5.2有限合夥企業之執行事務合夥人應具備如下條件:
(1)系中華人民共和國公民,有完全的民事行為能力;
(2)為有限合夥企業的普通合夥人;
(3)雙方一致同意選擇普通合夥人擔任有限合夥企業的執行事務合夥人。
5.3執行事務合夥人的權限
執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行合夥事務的權利,對外代表有限合夥企業。
第六條有限合夥費用
6.1有限合夥費用
6.1.2有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用,主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合夥企業應繳納的税金、有限合夥企業自身的費用開支等。
第七條合夥人會議
7.1合夥人會議
7.1.1合夥人會議為合夥人之議事程序,由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定如下事項:
(1)聽取普通合夥人的年度報告;
(2)變更有限合夥企業的企業名稱;
(3)變更有限合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;
(4)修改有限合夥協議;
(5)有限合夥企業的解散及清算事宜;
(6)執行事務合夥人除名;
(7)普通合夥人除名;
(8)法律、法規及本協議規定應當由合夥人會議決定的其他事項。
對前款所列事項合夥人以書面形式一致表示同意的,可以不召開合夥人會議,直接作出決議。
7.1.2合夥人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次,普通合夥人及有限合夥人均可提議召開臨時會議。
7.1.3召開合夥人會議,應當於會議召開五日前通知全體合夥人;合夥人可以委託代表出席。
7.1.4合夥人會議決議須經全體合夥人一致同意方可作出。
第八條分配與虧損分擔
8.1分配
8.1.1有限合夥企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合夥企業的費用後,按照合夥人的實繳出資比例進行分配。
8.2所得税
8.2.1根據《合夥企業法》及相關税務之規定,有限合夥企業並非所得税納税主體,由各合夥人自行按相關規定申報繳納所得税,如法律要求有限合夥企業代扣代繳,則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。
8.3虧損和債務承擔
8.3.1有限合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例共同分擔。
8.3.2有限合夥人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任,普通合夥人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第九條權益轉讓
9.1有限合夥人持有的有限合夥權益轉讓
9.1.1有限合夥人向普通合夥人轉讓有限合夥權益的,普通合夥人有權自行決定是否接受該等轉讓。
9.1.2有限合夥人擬對外轉讓有限合夥權益的,應向普通合夥人提交書面申請,載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下,普通合夥人有優先受讓權。
9.2普通合夥人持有的有限合夥權益轉讓
9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓,普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合夥權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況,確需轉讓其權益,且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務,在經有限合夥人同意後方可轉讓,否則有限合夥企業進入清算程序。
9.3有限合夥權益質押
9.3.1合夥人不得將其持有的有限合夥權益進行質押。
第十條退夥
10.1有限合夥人退夥
10.1.1有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥,除此之外,有限合夥人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。
10.1.2有限合夥人發生下列情形時,當然退夥:
(1)喪失償債能力;
(2)持有的有限合夥權益被法院強制執行;
(3)發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
10.2普通合夥人退夥
10.2.1普通合夥人在此承諾,除非本協議另有明確約定,在有限合夥企業按照本協議約定解散或清算之前,普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前,不要求退夥,不轉讓其持有的有限合夥權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.2.2普通合夥人發生下列情形時,當然退夥:
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷,或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥權益被法院強制執行;
(3)《合夥企業法》規定的其他情形。
10.2.3普通合夥人依上述約定當然退夥時,除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人並任命其為有限合夥企業的執行事務合夥人,否則有限合夥企業進入清算程序。
10.3執行事務合夥人除名及更換
10.3.1因執行事務合夥人故意或重大過失行為,致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時,經合夥人會議決議通過,有限合夥企業可將執行事務合夥人除名。
10.3.2若合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合夥人作出決議,則有限合夥企業進入清算程序。
10.3.3執行事務合夥人更換應履行如下程序:
(1)合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之同時就接納新的執行事務合夥人作出決議;
(2)新的執行事務合夥人簽署書面文件確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由執行事務合夥人履行的職責和義務。
10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起,執行事務合夥人退出有限合夥企業,停止執行有限合夥事務並向合夥人會議同意接納的新的執行事務合夥人交接有限合夥事務。
第十一條違約責任
11.1合夥人違反本協議的,應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
11.2由於一方違約,造成本協議不能履行或不能完全履行時,由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約,根據實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十二條法律適用和爭議解決
12.1法律適用
本協議適用中華人民共和國法律。
12.2爭議解決
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議,首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決,則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會,按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的,對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決,仲裁費應由敗訴一方負擔。
第十三條解散和清算
13.1解散
13.1.1當下列任何情形之一發生時,有限合夥企業應當解散:
(1)有限合夥企業經營期限屆滿;
(2)合夥人已不具備法定人數滿三十(30)日;
(3)執行事務合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的執行事務合夥人;
(4)執行事務合夥人提議並經全體合夥人表決通過;
(5)有限合夥企業被吊銷營業執照;
(6)出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。
13.2清算
13.2.1清算人由普通合夥人擔任。
13.2.2在確定清算人以後,所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理。
13.3清算清償順序
13.3.1有限合夥企業經營期滿或終止清算時,有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配:
(1)支付清算費用;
(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3)繳納所欠税款;
(4)清償有限合夥企業的債務;
(5)根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合夥人之間進行分配。
13.4有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的,由普通合夥人向債權人承擔無限連帶清償責任。
第十四條其他
14.1不可抗力
14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工,以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。
14.1.2如果發生不可抗力事件,影響一方履行其在本協議項下的義務,則在不可抗力造成的延誤期內中止履行,而不視為違約。
14.2標題
14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設,標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。
14.3可分割性
14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效,其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
14.4簽署文本
14.4.1本協議雙方簽署正本一式__________份,各份具有同等法律效力。
各合夥人簽字:_________________
日期:_________________
有限合夥協議書 篇三
甲方:
身份證號碼:
住址:
聯繫方式:
乙方:
身份證號碼:
住址:
聯繫方式:
甲、乙雙方本着自願、公平、平等互利、誠實信用的原則,根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《_____公司章程》、《_____股權期權激勵規定》,甲乙雙方就_____公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議:
一、甲方及公司基本狀況
甲方為_____公司(以下簡稱“公司”)的原始股東,公司設立時註冊資本為人民幣_____元,甲方的出資額為人民幣_____元,本協議簽訂時甲方佔公司註冊資本的_____%。公司出於對公司長期發展的考慮,為激勵人才,留住人才,同意甲方授權在乙方在符合本協議約定條件的情況下,有權以優惠價格認購甲方持有的公司_____%股權。
二、股權認購預備期
乙方對甲方上述股權的認購預備期共為兩年。乙方與公司建立勞動協議關係連續滿三年並且符合本協議約定的考核標準,即開始進入認購預備期。
三、預備期內甲乙雙方的權利
在股權預備期內,本協議所指的公司_____%股權仍屬甲方所有,乙方不具有股東資格,也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以後,讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第一年享有公司_____%股東分紅權,預備期第二年享有公司_____%股權分紅權,具體分紅時間依照《_____章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。
四、股權認購行權期
乙方持有的股權認購權,自兩年預備期滿後即進入行權期。行權期限為兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的,乙方仍然享有預備期的股權分紅權,但不具有股東資格,也不享有股東其他權利。超過本協議約定的行權期乙方仍不認購股權的,乙方喪失認購權,同時也不再享受預備期的分紅權待遇。
股權期權持有人的行權期為兩年,受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。
五、乙方的行權選擇權
乙方所持有的股權認購權,在行權期間,可以選擇行權,也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。
六、預備期及行權期的考核標準
乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員的,應當保證公司經營管理狀況良好,每年年度淨資產收益率不低於_____%或者實現淨利潤不少於人民幣_____萬元或者業務指標為。
七、乙方喪失行權資格的情形
在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權(包括預備期及行權期),乙方出現下列情形之一,即喪失股權行權資格:
1、因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關係的。
2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。
3、刑事犯罪被追究刑事責任的。
4、執行職務時,存在違反《公司法》或者《_____章程》,損害公司利益的行為。
5、執行職務時的錯誤行為,致使公司利益受到重大損失的。
6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績,或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的。
7、不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。
八、行權價格
乙方同意在行權期內認購股權的,認購價格為_____,即每1%權乙方須付甲方認購款人民幣_____元。乙方每年認購股權的比例為50%。
九、股權轉讓協議
乙方同意在行權期內認購股權的,甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議,乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款後,乙方成為公司的正式股東,依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續,公司向乙方簽發股東權利證書。
十、乙方轉讓股權的限制性規定
乙方受讓甲方股權成為公司股東後,其股權轉讓應當遵守以下約定:
1、乙方轉讓其股權時,甲方具有優先購買權,即甲方擁有優先於公司其他股東及任何外部人員的權利,轉讓價格為_____。
2、甲方放棄優先購買權的,公司其他股東有權按前述價格購買,其他股東亦不願意購買的,乙方有權向股東以外的人轉讓,轉讓價格由乙方與受讓人自行協商,甲方及公司均不得干涉。
3、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為放棄優先購買權。
十一、關於聘用關係的聲明
甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關係的任何承諾,公司對乙方的聘用關係仍按勞動協議的有關約定執行。
十二、關於免責的聲明
屬於下列情形之一的,甲、乙雙方均不承擔違約責任:
1、甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的,甲方不負任何法律責任。
2、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權,公司因破產、解散、註銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的,本協議可不再履行。
3、公司因併購、重組、改制、分立、合併、註冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的,本協議可不再履行。
十三、爭議的解決
本協議在履行過程中如果發生任何糾紛,甲乙雙方應友好協商解決,協商不成,任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。
十四、附則
1、本協議自雙方簽章之日起生效。
2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議內容如與《_____公司股權期權激勵規定》發生衝突,以《_____股權期權激勵規定》為準。
4、本協議_____式_____份,甲乙雙方各執_____份,_____公司保存_____份,均具有同等效力。
甲方(簽名或蓋章)
年 月 日
乙方(簽名或蓋章)
年 月 日
有限合夥協議書 篇四
一、制定合夥協議前,全體合夥人和法人或其他組織委派的代表及全體合夥人和法人或其他組織委派的代表共同委託的合夥企業登記代理人應當閲讀過《中華人民共和國合夥企業法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本協議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合夥企業登記而擬訂的,僅供申請人蔘考,並非強制使用。申請人可以依法另行制定本企業協議。
三、申請人借鑑本協議樣本時,除《中華人民共和國合夥企業法》第十八條、第六十三條所規定的絕對必要記載事項外,其餘條款可以根據情況增加或刪減;合夥人也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是,所增刪的條款或者修改的內容不得與《中華人民共和國合夥企業法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
四、本章程()樣本中凡加“注”的地方,根據企業的實際情況確定後去掉所“注”內容。
有限合夥協議
第一章 總則
第一條 為維護合夥企業、合夥人的合法權益,規範合夥企業的組織和行為,根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本協議。
第二條 合夥企業是由普通合夥人和有限合夥人組成的有限合夥企業,普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任,有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第三條 本協議自生效之日起,即對全體合夥人具有約束力。
第四條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所
第五條 合夥企業名稱:
第六條 合夥企業主要經營場所:
第三章 合夥企業的目的與經營範圍
第七條 合夥企業的目的:通過合夥,將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來,集中多方力量共同從事經營活動,相互彌補各自的缺陷,實現一方在一定期限內難以實現的經營目的,分享經營所得。
第八條 合夥企業的經營範圍:
(注:根據實際情況具體填寫,但以登記機關核定為準。)
合夥企業根據實際情況,可改變經營範圍,但是應當於全體合夥人決定之日起十五日內辦理變更登記。
第四章 合夥人的姓名(名稱)、住所
第九條 合夥企業由 個合夥人共同出資設立,其中普通合夥人 個,有限合夥人 個。
普通合夥人:
姓名或名稱 住所
有限合夥人
姓名或名稱 住所
(注:有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立。但是,法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位不得成為普通合夥人,)
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,普通合夥人可以用勞務出資,有限合夥人不得以勞務出資。合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,評估作價方式為全體合夥人協商確定(注:也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估)。合夥人以勞務出資的,其評估辦法由全體合夥人協商確定。以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產權轉移手續的,應當依法辦理。
經評估和協商,合夥人的姓名(名稱)、合夥性質、出資額、出資方式、繳付期限如下: 單位:萬元
姓名或名稱 合夥性質 出資額 出資方式 繳付期限
(注:出資方式應註明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利等;繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表)有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,應當承擔補繳義務,並對其他合夥人承擔違約責任。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 此條自擬(注:有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人;但是,合夥協議另有約定的除外。)
第七章 合夥事務的執行
第十二條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。委託 個普通合夥人(注:作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的,由其委派的代表執行)對外代表合夥企業執行合夥事務,執行事務合夥人應當定期(注:可規定季、半年、年度)向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況,其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業,所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。其他合夥人不再執行合夥事務,不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。合夥人為了解合夥企業的經營狀況和財務狀況,有權查閲合夥企業會計賬簿等財務資料。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的,其他合夥人可以決定撤銷該委託。
有限合夥人不執行合夥事務,不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行為,不視為執行合夥事務:
(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(五)對涉及自身利益的情況,查閲有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(六)在有限合夥企業中的利益受到侵害時,向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(七)執行事務合夥人怠於行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業提供擔保。
第十三條:合夥人對合夥企業有關事項作出決議,實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法(注:此辦法可另作約定)。本協議對合夥企業的表決辦法另有規定的,從其規定。
第十四條:合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意:
(一)改變合夥企業的名稱;
(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;
(三)處分合夥企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;
(五)以合夥企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(注:本條可另作約定)
第十五條 有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易(可另作約定),有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務(可另作約定),有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質(可另作約定)
第十六條 經全體合夥人決定,合夥人可以增加或者減少對合夥企業的出資;合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合夥人一致同意(可另作約定);合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的,在同等條件下,其他合夥人有優先購買權(可另作約定);合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時,應當通知其他合夥人。合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產,均為合夥企業的財產,除本協議另有規定外,合夥人在合夥企業清算前,不得請求分割合夥企業的財產。
第八章 入夥與退夥
第十七條 新合夥人入夥,應當經全體合夥人一致(可另作約定)同意,並依法訂立書面入夥協議。入夥的新普通合夥人與原合夥人享有同等權利,承擔同等責任(可另作約定)。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任,訂立入夥協議時,原合夥人應當向新入夥的普通合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十八條 在合夥企業存續期間,有下列情形之一的,合夥人可以退夥。
(一)合夥協議約定的退夥事由出現;
(二)經全體合夥人一致同意;
(三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
有限合夥協議書 篇五
甲方:
身份證號碼:
聯繫電話:
乙方:
身份證號碼:
聯繫電話:
丙方:
身份證號碼:
聯繫電話:
第一章:總則
第一條、根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議。
第二條、本合夥企業為有限合夥企業,是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章,依法納税,守法經營。
第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利,履行義務。
第五條、本協議承諾,不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章:合夥企業的名稱和住所
第六條、合夥企業名稱:創業投資基金(以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。
第七條、住所:
第三章:合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條、合夥目的:從事投資事業,為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條、合夥經營範圍:受託管理私募股權投資基金,從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條、合夥期限為xx年,上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後,可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章:合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的'性質和承擔責任的形式
第十一條、本合夥企業的合夥人共xx人,其中普通合夥人為xx人,有限合夥人為xx人。除本協議另有規定外,未經全體合夥人一致同意,不得增加或減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下:
普通合夥人
xx投資管理有限公司
住所:
證件名稱:
證件號碼:
有限合夥人
1、各合夥人身份證信息:
2、各合夥人身份證信息:
3、各合夥人身份證信息:
第十二條、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任;有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條、經全體合夥人一致同意,普通合夥人可以轉變為有限合夥人,或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人,但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的,對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的,對其作為普通合夥人期間合夥企業發生地債務承擔無限連帶責任。
第五章:合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十四條、本合夥企業總出資額為人民幣xx億元。
第十五條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限:
1、普通合夥人的出資情況
合夥人姓名:
出資方式:
認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例:
2、有限合夥人的出資情況
合夥人姓名:
出資方式:
認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例:
第十六條、作為合夥企業之資本,合夥協議簽字之日起xx個工作日內,各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的xx%,即為首期出資。
第十七條、後期出資按照資產管理公司指令撥付,所有出資應自合夥協議簽訂之日起xx個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資,則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失,損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本;如果合夥人不能按時繳納後期出資,則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的xx%最為投資股本,重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章:利潤分配、虧損分擔方式
第十八條、合夥企業的利潤,有合夥人按如下方式分配:
1、對於合夥企業取得的項目投資收益,普通合夥人將獲得收益分成,比例為合夥企業投資收益總額的xx%。合夥企業投資收益總額中普通合夥人受益分成之外的部分,由所有合夥人根據實繳出資額按比例分享。
2、計提辦法:合夥企業的平均年收益率為達到xx%時,所有合夥人按權益比例分配受益;合夥企業年平均收益率達到並超過xx%(含)時,普通合夥人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。現金流分配順序:本合夥企業自設立之日起xx年後不再進行循環投資,資本回收賬户的現金按下列順序分配:
(1)有限合夥人按原始出資額取回出資。
(2)普通合夥人按出資額取回出資。
(3)有限合夥人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益。
(4)普通合夥人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益。
(5)本合夥企業收益率超過了xx%/年時,普通合夥人可以按照基金總收益的xx%提取收益分成,剩餘xx%的收益由所有合夥人按照權益比例分配。
3、分配時間:本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度,以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配,每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後,可以在其他時間進行分配。
4、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的,合夥企業在向其分配利潤和投資成本時,有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的,應當補繳出資並補交上述費用。
第十九條、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用:
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合夥人會議費用。
4、託管機構發生的託管費。
5、合夥企業年度審計所發生的審計費。
6、必要的媒體費用。
7、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付,並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價,各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用,培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲xx年,則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的xx%收取年管理費。
管理費每半年收取一次,首次管理費的支付,由本合夥企業與設立後的xx個工作日內支付給資產管理公司;後期的支付時間是在上次支付日後延xx個月的前xx個工作日之內。
第二十條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔:
1、普通合夥人歲合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、合夥財產不足以清償債務時,債權人可以要求普通合夥人以其所有的全部財產清償。
第二十一條、有限合夥人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的,該合夥人可以以其從合夥企業中分取得收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時,應當通知全體合夥人。在同等條件下,其他合夥人有優先的購買權。
第七章:合夥事務的執行
第二十二條、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人(以下簡稱“執行合夥人”)對外代表合夥企業。
第二十三條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下:
1、由執行合夥人xx投資管理有限公司委派xx負責具體執行合夥事務,執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合夥人xx投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務,資產管理公司並負責對合夥企業進行管理,對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後,應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
3、有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理:
(1)對於擬投資的項目,必須取得本合夥企業的投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定)過半數通過後,方可進行投資。
(2)出法律、法規和本協議另有規定外,合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務,檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的,其他合夥人有權督促執行合夥人更正。
第二十四條、執行合夥人的權限:
1、執行合夥企業日常事務,辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂,通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協議,負責協議的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理,包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十五條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表,但更換時應書面通知合夥企業,並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十六條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況,有權監督合夥企業的資產及賬户,包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬户,包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計,相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
第二十七條、執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果,其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條、合夥人會議分為定期會議和臨時會議,由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議,應當提前xx日通知全體合夥人,並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次;經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額xx%以上的有限合夥人提議,可召開臨時會議。
第二十九條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議,合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權,合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過,但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第三十條、合夥企業事項的處理方式
合夥人會議由全體合夥人組成,是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權,包括但不限於:
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協議的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
第三十一條、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意外,普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。
第三十二條、本合夥企業設立投資決策委員會,投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成,其中由有限合夥人選舉2名委員,由資產管理公司委派2名委員,其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權範圍包括:
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。
3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目,對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
第八章:有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務
第三十三條、普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的,經其他合夥人一致同意,可以依法轉為有限合夥人。
第三十四條、普通合夥人轉變為有限合夥人,或者有限合夥人轉變為普通合夥人,應當經全體合夥人一致同意。
第三十五條、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的,視為普通合夥人,與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。
第三十六條、有限合夥人轉變為普通合夥人的,對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生地債務承擔與普通合夥人同樣的責任。
第三十七條、有限合夥人的權利
1、參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權。
2、有權自行或委託代理人查閲會議記錄,審計財務會計報表及其他經營資料。
3、有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見。
4、收益分配權。
5、出資轉讓權。
6、在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。
第三十八條、有限合夥人義務
1、有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。
2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的,按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任,包括但不限於相應調整各合夥人之間的權益比例。
3、除本協議明確規定的權利和義務外,有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。
4、保密義務:有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事務,不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動(包括但不限於與普通合夥人由利益衝突的商業事務)。普通合夥人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。
5、有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。
第三十九條、有限合夥人不執行合夥事務,不得對外代表合夥企業。
有限合夥人的下列行為,不視為執行合夥事務:
1、參與決定普通合夥人入夥退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況,查閲合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時,向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第九章:合夥企業託管
第四十條、合夥企業成立後,委託託管機構進行託管,通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督,以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構簽訂的託管協議為準。
第四十一條、全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入托管機構為本合夥企業在銀行開立的賬户。合夥人將其資金轉入上述賬户後,視為其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。
第四十二條、託管機構的義務
1、以合夥企業的名義設立銀行賬户等為合夥企業的資產賬户,執行資產管理公司的投資指令,負責合夥企業名下的資金往來,根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券。
2、複核、審查管理合夥企業投資報告,按規定製作相關賬冊並與資產管理公司核對。
3、出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告。
4、保存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等。
5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益。
6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時,代表合夥企業向資產管理公司追償。
第十章:入夥與退夥
第四十三條、信合夥人入夥,應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時,原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利,承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四十四條、有下列情形之一的,合夥人可以退夥:
1、本協議約定的退夥事由出現。
2、經全體合夥人一致同意。
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額xx%時,有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前xx日通知其他合夥人。擅自退夥的,應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程序,普通合夥人不得退夥。
第四十五條、合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決議將其出除名:
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失。
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後,除名生效,被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起xx日內,根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第四十六條、普通合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生地合夥企業債務,承擔無限連帶責任;退貨時,合夥企業財產少於合夥企業債務的,該退夥人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後。對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務,以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第四十七條、作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。
合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額,應當在xx日內通知其他全部合夥人,並在30日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額,應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額,在同等條件下,其他合夥人有優先購買權。
第四十八條、合夥人退夥或被除名的,由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定,並由執行合夥人代表代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退貨時其在合夥企業中的尺寸份額以貨幣方式退還,但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時,對其他合夥人負有賠償責任的,其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十一章:保密規定
第四十九條、本合夥企業相關的所有文件,包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等,均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等文件。
第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外,任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密,不得向他人泄露。
第十二章:爭議解決辦法
第五十一條、各合夥人履行本協議發生爭議,應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的,按照如下規定處理:因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,均提請xx仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協議各方均有約束力。
第十三章:合夥企業的解散與清算
第五十二條、合夥企業有下列情形之一的,應當終止並清算:
1、合夥期限屆滿,合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥人已不具備法定人數滿xx天。
5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
7、法律、性質法規規定的其他原因。
第十四章:不可抗力
第五十三條、不可抗力
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人,並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時,各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後,全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力,則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行,且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的,不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,並於本協議簽訂日之後出現的,使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震,以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、**、罷工,政府行為或法律規定等。
第十五章:違約責任
第五十四條、合夥人違反本協議的,應當依法承擔違約責任。
第五十五條、執行合夥人違反本協議的規定,給其他合夥人造成損失的,應當賠償其他合夥人的損失。
第五十六條、合夥人逾期繳納其認繳的出資,每逾期xx日,應當向其他合夥人支付xx‰的違約金,並承擔補償義務;逾期超過180日的,其他合夥人有權將其除名。
第十六章:其他事項
第五十七條、本協議一式xx份,合夥人各持xx份,並報合夥企業登記機關xx份。每份具有同等法律效力。
第五十八條、本協議履行過程中,如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定,本協議按照新的法律法規的規定進行修訂,如果出現衝突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。
甲方:
xx年x月x日
乙方:
xx年x月x日
丙方:
xx年x月x日